Term sheet: что это и что в нём проверить до подписания

Term sheet — короткий документ с основными условиями будущей сделки: инвестиции, покупки компании, создания совместного предприятия. Стороны подписывают его после первых переговоров и до подготовки полного пакета договоров.

Его смысл — убедиться, что стороны одинаково понимают ключевые условия, прежде чем тратить деньги на юристов и проверку.

Как правило, основная часть не обязывает заключить сделку. Но отдельные пункты обычно обязательны: конфиденциальность, эксклюзивность (запрет вести переговоры с другими), распределение расходов, применимое право.

Важнее другое. Юридически term sheet можно не исполнить, но пересмотреть согласованное в нём условие на практике очень трудно: другая сторона воспримет это как отступление от слова. Поэтому торговаться нужно до подписания.

• Цена и оценка. От чего считается: до или после инвестиций, с долгом или без, на какую дату.
• Корректировки цены. Чистый долг, оборотный капитал — по какой формуле и кто считает.
• Структура платежа. Что платится сразу, что отложено, от каких показателей зависит (earn-out).
• Права инвестора. Вето, места в совете, ликвидационные привилегии, защита от размытия.
• Гарантии и ответственность продавца. Объём, срок, предел ответственности.
• Эксклюзивность. На какой срок вы теряете право говорить с другими покупателями.
• Условия закрытия. Что должно произойти, чтобы сделка состоялась, и кто это контролирует.
• Выход. Опционы, право присоединиться к продаже или потребовать её.

• Подписать «чтобы не затягивать», оставив спорные пункты на потом.
• Согласовать цену, не согласовав формулу корректировок: итоговая сумма может оказаться заметно ниже.
• Дать длинную эксклюзивность без встречных обязательств другой стороны.
• Читать только раздел о цене. Права инвестора нередко стоят дороже, чем разница в оценке.

Термины близки и часто используются как синонимы. Term sheet обычно оформлен как перечень условий, LOI — как письмо или соглашение о намерениях. По сути оба фиксируют договорённости до основного договора.